上場企業向けソリューション1円ストックオプション信託®
「発行会社拠出型」上場準備中（N-2〜）の企業向け上場企業向け
サービス概要
1円ストックオプション信託®（発行会社拠出型）は、企業の業績に寄与してくれる役職員や社外協力者（役職員と併せて「役職員等」）に対して適切なインセンティブを交付するため、発行会社（導入企業）が権利行使価額を1円に設定したストックオプション（1円ストックオプション）をあらかじめ信託に割当てておき、実際の貢献度に基づいて役職員等を受益者に指定することによって信託財産（新株予約権・株式等）を交付することができるフルバリュー型のインセンティブ・プランです。
本サービスでは、1円ストックオプションを受益者に交付する「新株予約権交付型」以外に、受託者（当社）がストックオプションの権利行使して取得した株式を交付する「株式交付型」のサービスもご用意しており、当社独自スキームである取崩し交付タイプを活用することで、3ヶ月または6ヶ月おきに信託にプールしておいたストックオプションから必要な量だけを取崩しながら、柔軟な信託財産の交付ができます。
また、本サービスは旧来の信託型ストックオプションとは異なり、発行会社（導入企業）の費用拠出のみで導入可能な「発行会社拠出型」の新たなサービスになります。
新株予約権交付型の信託スキーム※1
- 委託者となる発行会社（導入企業）が当社に対して新株予約権（1円ストックオプション）の無償割当および当初信託拠出金（法人課税信託による法人税相当額）の拠出を行い、当社が新株予約権を取得します。
- 発行会社が貢献度を継続的に計測します。
- 3月・6月・9月・12月の最終営業日（3ヶ月おき）に、発行会社が誰にどれだけ新株予約権を渡すかを指定し、当社はそれに従い新株予約権を引き渡します。
- 新株予約権の交付を受けた役職員等は、新株予約権を権利行使して株式を取得し、売却することでキャピタルゲインを得ることができます。※2,3
株式交付型の信託スキーム※1
- 委託者となる発行会社（導入企業）が当社に対して新株予約権（1円ストックオプション）の無償割当および当初信託拠出金（法人課税信託による法人税相当額）の拠出を行い、当社が新株予約権を取得します。
- 発行会社が貢献度を継続的に計測します。
- 発行会社による新株予約権の権利行使指示を受けて、受託者である当社が新株予約権の権利行使を行い、株式を取得します。※2
- 6ヶ月おきの最終営業日（3月・9月または6月・12月）に、発行会社が誰にどれだけ信託財産（株式）を渡すかを指定し、当社はそれに従い信託財産を引き渡します。
- 株式を交付された場合、役職員等は株式を市場で売却することでキャピタルゲインを得ることができます。※3
信託財産について
本サービスでは、以下の種類の1円ストックオプション（新株予約権）を信託財産とすることができます。
- 業績条件付き1円ストックオプション
- （時価発行の）1円ストックオプション
これらのストックオプションには以下のような違いがあるため、導入の目的や意図に合わせてお選びいただきます。
| 業績条件付き1円ストックオプション | （時価発行の）1円ストックオプション | |
|---|---|---|
| 発行価額 | 業績条件を設定することで、株価の5%〜50% | 株価と同額 |
| 権利行使価額 | 1円 | |
| 権利行使条件の設定 | あり（業績条件のみ） | なし |
| 株価算定・SOの公正価値評価 | 株価算定およびSOの公正価値評価が必須※1 | 株価算定のみ必要。※1 |
取崩し交付タイプについて
取崩し交付タイプとは
取崩し交付タイプは、民事信託等の旧来の信託型ストックオプションで用いられていた一括交付タイプの欠点を克服するために開発された当社独自のスキームです。
一括交付タイプでは、いつのタイミングで信託財産（新株予約権や株式等）をどれだけ配るか（例えば上場後半年の時点で新株予約権の3%分を交付するなど）を事前に設計してしまわなければならないのに対して、取崩し交付タイプは、導入の時点ではとりあえず信託財産（新株予約権など）をプールしておくだけで足り、事後的に配分数量を決めて順次取り崩していくことが出来るため、状況の変化に対応しやすいというメリットが存在します。
お役立ち記事
取崩し交付タイプと
受益者の指定方法
信託設定時に信託されたオプションプール（新株予約権の交付枠）から3ヶ月おき（株式交付型の場合は6ヶ月おき）に必要な数量だけを取り崩して、定期的に必要な数量だけを取り崩して受益者（役職員等）に信託財産（株式）を交付します。
費用について導入コストの全体像
発行会社拠出型の1円ストックオプション信託®に関しては、導入に際して以下のコストが掛かります。
| 発行会社 | |
|---|---|
| 新株予約権料相当額の拠出金 | 新株予約権の無償割当（無償発行）の場合は不要※1 |
| 法人課税信託に基づく、信託財産に係る法人税相当額 | ※2 |
| 株式・新株予約権の価値算定費用 （第三者算定機関へ支払う費用） | 信託財産に応じて発生※3 |
| 権利行使時の払込費用 | 当社負担※4 |
| 信託報酬 | お問い合わせください※5 |
| 雑費 | 振込手数料・登記申請費用等 |
表は横スクロールできます
当社が参照可能な第三者算定機関の算定書について
留意事項
発行会社拠出型・取崩し交付タイプ
- 本サービスを利用する場合には、新株予約権に関する費用計上など、会計上の処理が必要になります。本サービスをご利用いただく場合には、事前に導入企業様にて監査法人や税理士、会計士などの専門家にご確認いただく必要がございます。
- 現行法・税制を基礎として設計されております。法改正等により想定した効果が得られない場合があります。なお、税務の詳細については、税理士などの専門家にご確認ください。
注記事項
新株予約権交付型の信託スキーム
- 本ページ掲載のスキーム図は委託者である発行会社が受託者である当社に対し、新株予約権を無償割当することを前提としたスキームになっております。使用する新株予約権の種類や割当方法など、実際のご契約内容やサービス内容によってスキームの内容は異なる場合がございます。
- 本サービスの新株予約権交付型では、受益者に交付されるインセンティブは税制非適格ストックオプションとなることを前提としております。税制適格ストックオプションとして取り扱うためには、税制適格要件を満たした形での導入・設計が必要となります。
- 受益者が受取る利益に対する課税については、導入するスキームによって異なる場合がございます。導入前に顧問税理士や監査法人等ともご確認ください。
株式交付型の信託スキーム
- 本ページ掲載のスキーム図は委託者である発行会社が受託者である当社に対し、新株予約権を無償割当することを前提としたスキームになっております。使用する新株予約権の種類や割当方法など、実際のご契約内容やサービス内容によってスキームの内容は異なる場合がございます。
- 権利行使時に必要な金銭は、権利行使価額が1円の新株予約権を信託財産として管理している場合のみ当社が負担いたします。
- 受益者が受取る利益に対する課税については、導入するスキームによって異なる場合がございます。導入前に顧問税理士や監査法人等ともご確認ください。
1円ストックオプションの種類について
- 株価算定の要否に関しては、導入企業様の状況によって異なります。ご利用いただける条件の詳細に関しては、当社までお問い合わせください。
導入コストの全体像
- 新株予約権を有償発行する場合には、新株予約権の取得費用として株価と同額の拠出金を拠出いただきます。
- 新株予約権の価値や発行数量等に応じて拠出金は変動いたします。
- 費用に関する詳細は、株価算定を行う第三者算定機関へお問い合わせください。
- 権利行使価額が1円の新株予約権を権利行使する場合のみ、権利行使時の払込金は当社負担となります。
- ご利用いただく信託スキームや管理する信託財産の種類・数、導入される企業の規模や上場・未上場などの状況に応じて異なる料金体系を用意しております。
ラインナップ
コタエル信託がご提供するサービスについてご紹介します。
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ご注意ください。
昨今、当社の提供する信託型ストックオプション「時価発行新株予約権信託®」に類似する商品の導入を勧める業者・専門家が増えております。信託型ストックオプションであるオプションプール信託®や時価発行新株予約権信託®、1円ストックオプション信託®のほか、有償ストックオプション信託®、譲渡予約権信託®、コール・オプション信託®は当社グループの登録商標であり許諾なく第三者が使用することはできません。
信託商品は、その設計により想定される結果が大きく異なる場合があります。類似の商品の提案を受けた場合や登録商標の商品を騙った勧誘を受けた場合には、法律上・税務上の課題がクリアされているかどうか、十分ご注意ください。