SERVICE 時価発行新株予約権信託®

過去に時価発行新株予約権信託®を
導入されたことがない方

当社は、時価発行新株予約権信託®の
商標のもと、様々な信託ソリューションをご提供しております。

既に時価発行新株予約権信託®を
導入されている方はこちら

発行会社向けソリューション (発行会社拠出型新株予約権信託®シリーズ)

上場企業において導入される株式交付信託(いわゆる日本版ESOP)に端を発するソリューションです。例えば、ある企業において、自社の役職員や社外協力者(役職員等)に対して、今後の貢献なども参考にした上で将来的に新株予約権を付与し、より一層自社のために寄与してもらいたいと考える場合などに、発行会社の費用で役職員等のために新株予約権を取得、管理する信託ソリューション群をいいます。
但し、オーナー拠出型とはリスクの内容・程度が異なるソリューションであるため、十分にこの点を理解頂いた上で導入されることをお勧めいたします。
不特定多数の役職員等のために大きなオプションプール(新株予約権の交付枠)を設定するタイプ(受益者不特定型)と、特定の役職員等のために設定するタイプ(受益者特定型)があります。

オプションプールを設定する受益者不特定型信託の概要

  1. 委託者となる発行会社が当社に対して資金を拠出し、当社が新株予約権を取得します。
  2. 発行会社が貢献度を継続的に計測します。
  3. 発行会社が指定した日時が到来する前に、新株予約権を権利行使して株式を発行します。
  4. 発行会社が指定した日時が到来した時点で、発行会社が誰にどれだけの株式を渡すかを指定し、当社はそれに従い株式を引き渡します。
  5. 株式の交付を受けた役職員等は、株式を売却することでキャピタルゲインを得ることができます。
概要図

キャピタルゲインの特徴

時価発行新株予約権信託®は、導入時の株価で新株予約権の権利行使価額を固定することができますので、株式の交付時期に拘わらず、同じ条件の株式を役職員等に交付することが出来ます。

これに対して従来の直接発行の新株予約権/株式では、発行の都度、権利行使価額がその時点の株価に連動しますので、株価上昇局面では、後になるほどキャピタルゲインの額が減っていくことになります。

キャピタルゲインの特徴を表したグラフ

受益者不特定型信託における受益者の決定方法について

受益者の指定方法としては、1オプションプールから定期的に取崩していく方法(取崩し交付タイプ)と
2予め設定した時期に設定した個数の株式を配る方法(一括交付タイプ)があります。特に取崩し交付タイプに関しては、既にビジネスモデル特許の出願を完了しており、当社ならではのソリューションと自負しております。

  1. 1. 取崩し交付タイプ(時価発行新株予約権信託®ver.7)

    定期的に必要な数量だけ株式を取崩して受益者に交付します。

    特許出願済み
    取崩し交付タイプを表した図

    この取崩し交付タイプは、以下の一括交付タイプの欠点を克服するために開発されたものです。一括交付タイプでは、いつのタイミングで株式をどれだけ配るか(例えば上場後半年の時点で株式を3%分交付するなど)を事前に設計してしまわなければならないという使いづらさがあります。
    これに対して、取崩し交付タイプは、導入の時点ではとりあえず新株予約権をプールしておくだけで足り、事後的に配分数量を決めて株式を取得した上で順次取崩していくことが出来るため、状況の変化に対応しやすいというメリットが存在します。

  2. 2. 一括交付タイプ(時価発行新株予約権信託®ver.1)

    予め指定されたタイミングに一括して受益者を指定し、予め指定された数量の株式を交付します。

    一括交付タイプを表した図

受益者を特定した信託を活用した残存条項付新株予約権™の概要 (ver.6、サバイバル・オプション™)

当社は、現時点において発行会社拠出型新株予約権信託®において残存条項付新株予約権™の導入をお引き受けしておりません。

アメーバ・オプション信託® (取崩し交付×残存条項付新株予約権™)

当社は、現時点において発行会社拠出型新株予約権信託®において残存条項付新株予約権™の導入をお引き受けしておりません。

発行会社拠出型新株予約権信託®のメリット

実際に貢献度を見た上で株式の交付ができますので、様々なメリットが存在します。
さらにオーナー拠出型とは違って、信託拠出金を発行会社が負担できる点も大きな違いです。

  • オーナーの資金負担がない

    発行会社が信託金の拠出を行いますので、オーナーに資金負担が発生いたしません。

  • 貢献に見合った配分ができる

    実際に貢献度合いを見た上で株式を交付できますので、貢献度を見ずに株式を直接付与するよりも公平な配分が可能になります。

  • 入社タイミングで調整できる

    将来的に株式を交付しますので、今後に入社される役職員等に対しても同一条件の株式を交付できます。貢献度とともに入社タイミングも考慮して交付する数量を決められるため、入社時期によって極端な不公平が生じることが避けられます。

  • 手間・コストが省ける

    採用の都度、新たな株式を発行する手間・コストが省けます。

  • 採用が加速する!

    導入後に企業のバリュエーションが上昇した場合、既に含み益が生じた株式を用いて採用活動を行えます。

発行会社拠出型新株予約権信託®のデメリットとリスク

  1. 発行会社に新株予約権の取得額・法人税相当額の負担に加えて、新株予約権の権利行使価額相当額と法人税相当額の負担(追加負担)が生じます。追加負担の額を調達できない場合、発行会社及び役職員等に想定しない課税が生じる場合があります。
  2. 新株予約権に権利行使条件が設定されている場合、権利行使条件を満たさないと行使できず、場合によって失効する可能性があります。
  3. 会計上、株式報酬と取り扱われることになるため、交付時にその都度費用計上が行われることになります。なお、会計の詳細については、専門家にお問い合わせください。
  4. 現行法・税制を基礎として設計されております。オーナー拠出型よりも法改正等が行われた場合に想定した効果が得られない可能性が高いと考えられます。なお、税務の詳細については、専門家にお問い合わせください。
  5. 現行の税制上の取扱いに関しては確認済ですが、事実認定リスクについては税務の専門家によっても意見が分かれている状況です。お客様の方で税務の専門家による意見書を取得し、税務上のリスクを十分にご理解頂いた上で実施を希望される場合には当社として受託の可否を検討させて頂きます。

導入コストについて

オプションプールを設定する受益者不特定型信託の導入コスト

時価発行新株予約権信託®(受益者不特定型信託)に関しては、導入に際して以下のコストが掛かります。

発行会社
新株予約権の払込金額と法人税相当額※1・2
株式・新株予約権の価値算定費用※3
信託報酬等
新株予約権の権利行使価額相当額と法人税相当額※4
雑費(振込手数料・登記申請費用(限定責任信託分を含みます)等)
  1. ※1 信託に拠出頂く金銭の額となります。新株予約権の公正価値と発行数量等に応じて変動します。
  2. ※2 受託者において新株予約権の権利行使までを希望される場合には、原則として、新株予約権の権利行使価額相当額と法人課税信託に基づく法人税相当額の拠出が必要となります。
  3. ※3 株式価値・オプション価値の第三者算定機関にお問い合わせください。
  4. ※4 信託に拠出頂く金銭の額となります。新株予約権の権利行使価額と発行数量等に応じて変動します。

受益者不特定型信託の信託報酬等

発行会社拠出型新株予約権信託®に関する当社の信託報酬等は以下の通りです。

標準的なプラン(税別)

発行会社
導入時 期間中 受益者指定時
取崩し交付タイプ
250万円
年額250万円
※2
一括交付タイプ
750万円※1
※2
  1. ※1 交付タイミングを増やすため、信託の本数を追加する場合には追加数×100万円(税別)の信託報酬等を申し受けます。
  2. ※2 受益者が非居住者の場合、受益者が非常に多い場合などについては、当社の事務処理費用をご請求させて頂く場合がございます。