SERVICE 時価発行新株予約権信託®

時価発行新株予約権信託®を
導入されたことがない方

当社は、時価発行新株予約権信託®の
商標のもと、様々な信託ソリューションをご提供しております。

既に時価発行新株予約権信託®を
導入されている方はこちら

経営者・株主向けソリューション (オーナー拠出型新株予約権信託®シリーズ)

ある企業の経営者や株主が、実際に企業の業績に寄与してくれる役職員や社外協力者(役職員等)に対して、インセンティブとして適切な数量の新株予約権や株式を交付するために、私費で役職員等のための信託を設定し、当社が将来の一時点まで役職員等のために新株予約権や株式を取得、管理する信託ソリューション群をいいます。
不特定多数の役職員等のために大きなオプションプール(新株予約権の交付枠)を設定するタイプ(受益者不特定型)と、より範囲を限定して設定するタイプ(受益者特定型/受益者不特定型)があります。

大きなオプションプールを設定する受益者不特定型信託の概要

  1. 委託者となるオーナー経営者・株主などが当社に対して資金を拠出し、当社が新株予約権を取得します。
  2. 発行会社が貢献度を継続的に計測します。
  3. 委託者の指定した日時に、発行会社が誰にどれだけの新株予約権を渡すかを指定し、当社はそれに従い新株予約権を引き渡します。
  4. 新株予約権の交付を受けた役職員等は、新株予約権を権利行使して株式を取得し、売却することでキャピタルゲインを得ることができます。
概要図

キャピタルゲインの特徴

時価発行新株予約権信託®は、導入時の株価で新株予約権の権利行使価額を固定することができますので、新株予約権の交付時期に関わらず、同じ条件の新株予約権を役職員等に交付することが出来ます。

これに対して従来の直接発行のストックオプションでは、発行の都度、権利行使価額がその時点の株価に連動しますので、株価上昇局面では、後になるほどキャピタルゲインの額が減っていくことになります。

キャピタルゲインの特徴を表したグラフ

大きなオプションプールからの受益者の決定方法について

大きなオプションプールからの受益者の指定方法としては、1定期的に取り崩していく方法(取崩し交付タイプ)と
2予め設定した時期に設定した個数の新株予約権を一括して配る方法(一括交付タイプ)があります。
特に取崩し交付タイプに関しては、既にビジネスモデル特許の出願を完了しており、当社ならではのソリューションと自負しております。

  1. 1. 取崩し交付タイプ

    定期的に必要な数量だけ新株予約権を取崩して受益者に交付します。

    特許出願済み
    取崩し交付タイプを表した図

    この取崩し交付タイプは、一括交付タイプの欠点を克服するために開発されたものです。即ち一括交付タイプでは、いつのタイミングで新株予約権をどれだけ配るか(例えば上場後半年の時点で新株予約権を3%分交付するなど)を事前に設計してしまわなければならないという使いづらさがありました。
    これに対して、取崩し交付タイプは、導入の時点ではとりあえず新株予約権をプールしておくだけで足り、事後的に配分数量を決めて順次取り崩していくことが出来るため、状況の変化に対応しやすいというメリットが存在します。

  2. 2. 一括交付タイプ

    予め指定されたタイミングに一括して受益者を指定し、予め指定された数量の新株予約権を交付します。

    一括交付タイプを表した図

受益者を特定した信託を活用したサバイバル・オプション™の概要

新株予約権を贈与したいオーナー経営者等が、直接役職員に新株予約権を付与する代わりに、一旦、受益候補者を特定し、停止条件が付いた専用信託口座に新株予約権を割当て、付与しておくことで、停止条件が満たされたときには特定の受益候補者が受益者として確定しますが、停止条件が満たされないときには新たな特定の受益候補者を指定するか、同様に受益候補者を特定し、停止条件がついた新たな専用信託口座を引き継ぐことができます。例えばコア人材の採用時に新株予約権の付与をコミットしつつも、退職などの後発的な事情により新株予約権が失効することを防ぐなど、直接発行では実現できない、無駄のない新株予約権の交付を実現できる信託ソリューションです。

  1. 3. サバイバル・オプション™

    特定の役職員に限定した停止条件付の信託口座を用意し、新株予約権の取り置きを行うことができる。

    特許出願済み
    残存条項付新株予約権™の概要を表した図
  1. ※1 別の役職員は社内の1名に限られます。
  2. ※2 別途サバイバルオプション™をご契約頂く必要がございます。

アメーバ・オプション信託®

オプションプールから、より範囲を限定した専用信託口座に新株予約権を取り分けておき、その専用信託口座ごとに設定された条件が成就したときには受益者に交付し、成就しなかったときにはオプションプールに戻すというオペレーションを繰り返し行うことができるのが「アメーバ・オプション信託®」です。

例えば、
1特定の役職員を受益者とした停止条件付の信託口座に新株予約権を取り分ける
2特定の役職に特定の時期に就いていた者に新株予約権を渡す専用信託口座に取り分ける
3特定の条件を満たしたときだけオプションプールに新株予約権が追加される専用信託口座に新株予約権を取り分ける
といった様々な設定によりお客様のニーズにこたえます。

なお、アメーバ・オプション信託®に関しては、既にビジネスモデル特許の出願を完了しており、当社ならではの方法と自負しております。

  1. 4. アメーバ・オプション信託®

    特許出願済み
    アメーバオプション信託™

オーナー拠出型新株予約権信託®のメリット

実際に貢献度を見た上で新株予約権の交付ができるため、様々なメリットが存在します。

  • 貢献に見合った配分ができる

    実際に貢献度合いを見た上で将来の貢献を予測して新株予約権を交付できますので、貢献度を見ずに新株予約権を直接付与するよりも公平な配分が可能になります。

  • 入社タイミングで調整できる

    今後に入社される役職員等に対しても同一条件の新株予約権を交付できます。貢献度とともに入社タイミングも考慮して交付する数量を決められるため、入社時期によって極端な不公平が生じることが避けられます。

  • 手間・コストが省ける

    採用の都度、新たな新株予約権を発行する手間・コストが省けます。

  • 採用が加速する!

    導入後に企業のバリュエーションが上昇した場合、既に含み益が生じた新株予約権を用いて採用活動を行えます。

デメリットとリスク

  1. 委託者に新株予約権の取得対価+法人税相当額の負担が生じます。
  2. 新株予約権に権利行使条件が設定されている場合、権利行使条件を満たさないと行使できず、場合によって失効する可能性があります。
  3. 上場企業が導入をされる場合など一定の場合には会計上費用計上が必要になる場合がございます。なお、会計の詳細については、専門家にお問い合わせください。
  4. 現行法・税制を基礎として設計されております。法改正等により想定した効果が得られない場合があります。
    なお、税務の詳細については、専門家にお問い合わせください。

導入コストについて

時価発行新株予約権信託®の導入コスト(全体像)

時価発行新株予約権信託®(受益者不特定型信託)に関しては、導入に際して以下のコストが掛かります

オーナー拠出型(受益者不特定型信託)の導入コスト 委託者(創業者など) 発行会社
新株予約権の払込金額と法人課税信託に基づく法人税相当額
※1,2
株式・新株予約権の価値算定費用
※3
信託報酬等
雑費 振込手数料等 登記申請費用等
  1. ※1 信託に拠出頂く金銭の額となります。新株予約権の公正価値と発行数量等に応じて変動します。
    なお、取崩し交付タイプやアメーバ・オプション信託®を活用される場合には、委託者の拠出金が年間数千円程度増加します。
  2. ※2 受託者において新株予約権の権利行使までを希望される場合には、原則として、新株予約権の権利行使価額相当額と法人課税信託に基づく法人税相当額の拠出が必要となります。
  3. ※3 株式価値・オプション価値の第三者算定機関にお問い合わせください。

①大きなオプションプールを設定する受益者不特定型信託の信託報酬等

オーナー拠出型新株予約権信託®に関する当社の信託報酬等は以下の通りです。

標準的なプラン(税別)

委託者 発行会社
導入時 期間中 受益者指定時 導入時 期間中 受益者指定時
取崩し交付タイプ
5万円
年額1万円
250万円
年額250万円
※2
一括交付タイプ
5万円
年額1万円
750万円※1
※2
  1. ※1 交付タイミングを増やすため、信託の本数を追加する場合には追加数×100万円(税別)の信託報酬等を申し受けます。
  2. ※2 受益者が非居住者の場合、受益者が非常に多い場合などについては、個別にお断りさせて頂く場合があるほか、別途当社の事務処理費用をご請求させて頂く場合がございます。

受益者を特定した信託を活用したサバイバル・オプション™の信託報酬等

サバイバル・オプション™に関する当社の信託報酬等は以下の通りです。

標準的なプラン(税別)

委託者 発行会社
導入時 期間中 受益者指定時 導入時 期間中 受益者指定時
サバイバル・
オプション™

1契約当たり

5万円
年額1万円

1信託口当たり

50万円

1信託口当たり

50万円
※1
  1. ※1 受益者が非居住者の場合、受益者が非常に多い場合などについては、個別にお断りさせて頂く場合があるほか、別途当社の事務処理費用をご請求させて頂く場合がございます。

アメーバ・オプション信託®の信託報酬

アメーバ・オプション信託®に関する当社の信託報酬等は以下の通りです。

標準的なプラン(税別)

委託者 発行会社
導入時 期間中 受益者指定時 導入時 期間中 受益者指定時
アメーバ・
オプション信託®
5万円
年額1万円
300万円※1
年額300万円※1
※2
  1. ※1 取崩し交付タイプからの取り分けを実施しない間は取崩し交付タイプの信託報酬等に準じます。
  2. ※2 受益者が非居住者の場合、受益者が非常に多い場合などについては、個別にお断りさせて頂く場合があるほか、別途当社の事務処理費用をご請求させて頂く場合がございます。

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当社の取組み、当社が提供する信託ソリューションなどをご紹介いたします。